Question-réponse

Quand la désignation d'un commissaire aux comptes est-elle obligatoire ?

Vérifié le 17 juin 2016 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)

L'obligation ou non de nommer un commissaire aux comptes (CAC) dépend du statut juridique de l'entreprise et de seuils de chiffre d'affaires et d'effectif, à la clôture de l'exercice.

Selon le statut juridique de la société, la désignation d'un CAC est obligatoire soit dès la constitution de la société, soit en cours de vie sociale si elle dépend du dépassement de certains seuils.

Obligation de nomination d'un CAC selon le statut juridique de l'entreprise

Statut juridique de la société

Nomination d'au moins un CAC

Mode de désignation

SARL

Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :

  • 1 550 000 € de bilan,
  • 3 100 000 € de chiffre d'affaires HT,
  • 50 salariés.

En assemblée ou lors d'une consultation écrite à la majorité (plus de la moitié des parts sociales)

Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL)

Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :

  • 1 550 000 € de bilan,
  • 3 100 000 € de chiffre d'affaires HT,
  • 50 salariés.

Par l'associé unique

Société anonyme (SA )

Obligatoire dès la création de la société sans condition de seuils

En assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d'administration (ou du conseil de surveillance), ou, sous certaines conditions, des actionnaires

Société par actions simplifiées (SAS)

Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :

  • 1 000 000 € de total de bilan,
  • 2 000 000 € de chiffre d'affaires HT,
  • 20 salariés.

Obligatoire dans le cas où la SAS est contrôlée par une société (ou contrôle une autre société) :

  • contrôle exclusif (la SAS détient plus de la moitié des droits de vote d'une autre société ou est détenue par une autre société pour plus de la moitié des droits de vote, par exemple),
  • ou contrôle conjoint par un nombre limité d'associés.

Par une décision collective des associés, sur proposition du président ou d'un autre organe de direction

Société en commandite par actions (SCA)

Obligatoire dès la création de la société sans condition de seuils

En assemblée générale ordinaire

Société en nom collectif (SNC)

Société en commandite simple (SCS)

Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :

  • 1 550 000 € de bilan,
  • 3 100 000 € de chiffre d'affaires HT,
  • 50 salariés.

À la majorité fixée par les statuts ou, à défaut, à l'unanimité

Les sociétés à la tête d'un groupe, qui sont tenues d'établir des comptes consolidés, doivent désigner 2 CAC indépendants l'un de l'autre, c'est-à-dire qu'ils ne doivent pas appartenir à la même structure d'exercice professionnel.

Les autres entreprises peuvent toutefois être tenues de désigner un CAC pour certaines opérations, notamment le versement d'un acompte sur dividendes, les apports en nature lors de la création de la société ou d'une augmentation du capital, les fusions, les transformations.

En cas de franchissement des seuils, il n'est pas obligatoire de nommer un CAC pour contrôler les comptes de l'exercice au cours duquel les seuils sont dépassés ; l'obligation entre en vigueur dès l'exercice suivant.

À l'inverse, la société n'est plus tenue de nommer un CAC dès lors qu'elle ne remplit plus ces conditions à la clôture des 2 exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

Ce n'est qu'à l'expiration du mandat du commissaire aux comptes, d'une durée de 6 ans renouvelable (soit après l'assemblée annuelle qui statue sur les comptes du 6e exercice), que la société est autorisée à ne pas le renouveler. Celui-ci doit rester en fonctions pendant toute la durée de son mandat, même si la société cesse, peu de temps après sa nomination, de répondre aux conditions d'obligation de désignation d'un CAC.

La désignation d'un CAC est facultative, même si les seuils légaux ne sont pas atteints, dans les cas suivants :

  • sur décision des associés (selon les mêmes modalités que pour une désignation obligatoire),
  • par voie judiciaire sur action des associés minoritaires (représentant au moins le 1/10e du capital dans les SARL et les SAS ; sans condition de participation dans les SNC et les SCS, où un seul associé peut en faire la demande).
  • le dirigeant d'une société tenue d'avoir un CAC et qui n'en a pas provoqué la désignation est passible d'un emprisonnement de 2 ans et d'une amende de 30 000 €.

  Attention :

un comité d'entreprise a l'obligation de nommer 2 commissaires aux comptes chargés de la certification des comptes, s'il dépasse au moins 2 des 3 critères suivants : 50 salariés (temps plein), 1,55 million d'euros pour le total du bilan et 3,1 millions d'euros de ressources.